이슈앤/ 대한상의는 300개 상장기업 대상으로 실시한 상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사 결과를 발표했다.
상장기업 76.7%는 2차 상법 개정안이 자산 2조원 이상을 대상으로 하고 있어 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다.
지난 2023년말 기준 중소기업에서 중견기업으로의 성장은 301개사인 반면 중견기업에서 중소기업으로의 회귀는 574개사로, 회귀기업이 273개 더 많아 이미 중소-중견 성장 메커니즘에 문제있는 상황인데 2차 상법이 개정되면 중견-대기업 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다고 언급했다.
집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정하는 경우 경영권 위협 가능성이 있는지 여부에 대해, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다.
구체적으로는 상장사 38.6%는 경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재, 28.7%는 주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음으로 응답했고 시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단한 기업도 6.7%에 달했다.
또한 상장기업 39.8%는 감사위원 분리선출 인원을 현재 1명 이상에서 2명 이상으로 확대하는 경우 외부세력 추천 인사가 감사위원회 주도해 이사회 견제 심화되는 점이 가장 우려된다고 응답했고 감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가(37.9%), 감사위원이 이사 겸직하고 있어 이사회 내 의사결정 방해·지연(16.5%), 경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대(5.8%) 순이었다.
기업 현장에서는 2차 상법개정 논의에 앞서 1차 상법개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다.
가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 정부의 법해석 가이드 마련, 27.0%는 배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화라고 응답했고 하위법령 정비라고 응답한 기업은 18.3%다.
대한상의는 “이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다”며 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 강조했다.
현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장기업 44.3%가 모호한 구성요건을 꼽았다.
실제로 손해가 발생하지 않았지만 손해 위험이 있는 경우까지 처벌하거나 M&A 등 모험투자 의사결정 과정에서 배임의 목적 없이 리스크를 감수한 경우까지 배임죄를 적용하고 있다.
이어 지나친 가중처벌(20.7%), 쉬운 고소·고발 절차(18.3%), 40년 전 처벌기준(12.0%), 경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용(4.7%) 순이다.
우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄가중처벌법 배임 등 3원화 되어 있는데 이중 특경법 배임죄는 주요국 중 유일하게 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로 처벌기준인 5억원·50억원은 40년 전 제도 도입 당시와 동일해 시대변화를 반영하지 못한다는 문제점이 지적되고 있다.
[이슈앤 = 문다정 기자]
